Het overnemen van een onderneming vertoont heel veel gelijkenis met de verkoop van een onderneming. Of het nu een ondernemer betreft die al een bedrijf heeft en een acquisitie wil doen, of een startende ondernemer die een bedrijf wil kopen. Een gedegen voorbereiding is het halve werk. Om de bedrijfsovername succesvol te laten verlopen is het raadzaam om de deskundige en professionele begeleiding van NL Corporate Finance in te schakelen. Wij staan klaar om u tijdens het gehele bedrijfsovername proces te voorzien van deskundig advies en ondersteuning. Wij hebben de knowhow in huis om dit soort processen vakkundig te begeleiden, de juiste waarde van het bedrijf inschatten en ook de onderhandelingen met de verkopende partij goed kan voeren. NL Corporate Finance zal uw overnametarget discreet benaderen, zonder dat gelijk de identiteit van de kopende partij bekend is.
Onze diensteverlening bij een koopproces kent verschillende fasen:
Fase 1 Initiële fase
Dit is de fase waarin NL Corporate Finance tezamen met opdrachtgever bespreken hoe de opdracht zal luiden. Er worden afspraken gemaakt omtrent de verwachtingen van elkaar en er wordt een exclusieve opdracht aan NL Corporate Finance verstrekt.
Fase 2 Zoekprofiel opstellen
Als het over te nemen bedrijf nog niet bekend is wordt er door de opdrachtgever en NL Corporate Finance samen een profiel opgesteld van de onderneming waarnaar gezocht wordt. Hierbij worden duidelijke criteria vastgesteld waarbinnen de zoekopdracht van toepassing is. Criteria welke vastgesteld worden zijn: branche, grootte (omzet, aantal medewerkers etc) van de gezochte onderneming, winstgevendheid, regio, prijsklasse en overige wensen van de opdrachtgever. Hoe nauwkeuriger het zoekprofiel wordt samengesteld, des te makkelijker is het zoeken voor NL Corporate Finance. Het op te stellen zoekprofiel wordt (mits opdrachtgever dat wenst) in geanonimiseerde versie door NL Corporate Finance gedoseerd in de markt worden verspreid teneinde de interesse van kandidaat-verkopers te wekken zonder reeds de identiteit van de opdrachtgever bekend te maken.
Fase 3 Opstellen lijst potentiële verkopers
NL Corporate Finance zal via haar netwerk de interesse van verscheidene kandidaat-verkopers weten op te wekken en zal daar een overzicht van overname targets aan de opdrachtgever presenteren teneinde een selectie te maken van welk bedrijf er nadere informatie verkregen dient te worden.
Fase 4 Benaderen van over te nemen onderneming
NL Corporate Finance zal, nadat met opdrachtgever is vastgesteld welk overname target benaderd moet worden, discreet toenadering zoeken met de kandidaat-verkoper teneinde zoveel mogelijk informatie te verkrijgen. Veelal zal NL Corporate Finance worden verzocht een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen, waarna verdere informatie zal worden verkregen.
Fase 5 Informatieverzameling en analyse
Gedurende deze fase wordt door NL Corporate Finance zoveel mogelijk informatie omtrent het aangeboden bedrijf opgevraagd en beoordeelt. Het kan zijn dat het bedrijf reeds een Verkoopmemorandum beschikbaar heeft, welke dan uiteraard opgevraagd wordt en nauwkeurig bestudeert. Het kan ook zo zijn dat een bedrijf (nog) geen Verkoopmemorandum heeft opgemaakt, dan zal zoveel mogelijk informatie door NL Corporate Finance worden verzameld op basis van vragenlijsten. De gestelde vraagprijs wordt door NL Corporate Finance en evt. de accountant van de opdrachtgever en natuurlijk de opdrachtgever zelf beoordeeld aan de hand van alle ontvangen informatie.
Fase 6 Onderhandelingen
De onderhandelingen met de verkoper en/of diens bemiddelaar zullen in eerste instantie door NL Corporate Finance worden gevoerd. Tijdens deze eerste aftastende besprekingen zullen wij in kaart brengen hoe serieus de propositie van de kandidaat-verkoper is en wat de mogelijkheden etc. zijn. In een volgende fase zal de opdrachtgever ook bij de onderhandelingen betrokken worden.
Fase 7 Opstellen van een Intentieverklaring (LOI)
De onderhandelingen tussen de verkoper en koper moet uiteindelijk leiden tot een definitieve overeenkomst voor de bedrijfsopvolging. Alvorens het zo ver is wordt er eerst een intentieverklaring opgesteld waarin partijen vastleggen op welke hoofdpunten er overeenstemming is bereikt alsmede wat de beoogde transactie is.
In deze intentieverklaring kunnen volgende onderwerpen vermeld worden:
- exclusiviteit van onderhandelingen en de duur daarvan
- uitwisselen van informatie en de reikwijdte van een “Due Diligence” onderzoek
- geheimhouding
- het object van de bedrijfsopvolging: aandelen transactie of activa en passiva
- uitgangspunten voor het bepalen van de koopprijs en betaling daarvan
- kosten en verdeling daarvan
- toepasselijk recht
Fase 8 Business plan
In het geval dat de kopende partij externe financiering nodig heeft om de gewenste transactie succesvol af te ronden, dient de kopende partij na de ondertekening van de intentieverklaring een business plan te schrijven. In dit plan beschrijft de ondernemer hoe hij na de beoogde overname het bedrijf denkt te exploiteren, groei te realiseren, evt. verdere investeringen en de gedane investeringen terug te verdienen. Een terdege nauwkeurig en goed onderbouwd business plan, en dan met name de prognose van de toekomstige exploitatiecijfers van de onderneming incl. de cash flows, zijn onderdeel van dit plan.
Fase 9 Financiering
Natuurlijk heeft de opdrachtgever op voorhand al onderzocht wat zijn mogelijkheden zijn op financieel gebied. Daarvoor hebben al enige (voor)gesprekken met potentiële financiers plaatsgehad. In deze fase van het overnameproces dient de financiering ook daadwerkelijk definitief zeker gesteld worden.
De financier zal u ongetwijfeld de volgende vragen stellen:
- Waarvoor en hoeveel geld is er nodig?
- Hoeveel risico wil de verschaffer van het kapitaal lopen?
- Hoeveel geld en/of zekerheden steekt u er zelf in?
- Verstrekt de verkopende partij een achtergestelde lening?
- Is uw onderneming een start-up of volwassen bedrijf?
- Is er onderzocht of er subsidie is ter verkrijgen?
En dan is er de laatste jaren nogal wat veranderd op bancair/financieel gebied. Er zijn velen nieuwe aanbieders van kapitaal bijgekomen met allerlei nieuwe financieringsvormen. Tegenwoordig is NL Corporate Finance nogal eens betrokken bij zgn. trajecten met cofinanciering. Bij cofinanciering worden verschillende financieringsvormen gestapeld. Zo wordt bv. fondsen aangetrokken van banken, regionale overheden, kredietunies, investeerders en crowdfunders.
Fase 10 Due Diligence onderzoek
Een centraal onderdeel van de onderzoekplicht van de koper is een Due Diligence onderzoek. Het doel hiervan is om zich directe informatie te verschaffen en ter verificatie van de door verkoper aangeleverde informatie.
In het algemeen bestaat een Due Diligence onderzoek uit volgende onderdelen:
- financiële due diligence
- fiscale due diligene
- IT due diligence
- juridische due diligence, incl. onder andere personeel, milieu, e.d.
Aan de hand van de bevindingen van het Due Diligence onderzoek stelt de koper de risico’s in verband met de bedrijfsopvolging vast. Indien nog mogelijk kan de verkrijger nog afzien van de beoogde transactie of vindt een aanpassing van de waarde van de aandelen of activa en passiva, althans de koopprijs, plaats. Voorts is het ook mogelijk dat de bevindingen van het Due Diligence onderzoek er door de verkrijger aanvullende garanties en/of vrijwaringen worden verlangd.
Fase 11 Opstellen Transportakte of Overnamecontract
Nadat het Due Diligence onderzoek is afgerond en partijen definitief zijn uitonderhandeld en alle voorwaarden definitief zijn en de financiering is geregeld, wordt de transactie vastgelegd in een transportakte bij de notaris (aandelentransactie) of in een overnameovereenkomst (activa en passiva).